st沪科(A股不死壳神｜主营连亏13年四易其主，*ST沪科被洗干剥净沦为空壳)

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作者 | 汤包子

编辑 | 汤包子

最近几天，风云君一直在思考一个问题，上市公司第一必备技能应该是什么？隔壁老张听了，眼皮子都没抬，甩过来一句：“保壳啊。”

简单三个字，令人感觉醍醐灌顶，对啊，壳保住了才能愉快换姿势，没毛病！那么问题来了，A股3000多家公司，保壳技术哪家强？

风云君首推*ST沪科（600608.SH）。

一、“不死壳神”上海科技

*ST沪科，不被ST的时候叫上海科技，公司全名为上海宽频科技股份有限公司，1992年就已经上市，主营业务为钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售。

*ST沪科经历颇为坎坷，上市以来四易其主，其中两任大股东都把它当成烫手山芋，想尽快出手，最后一任也曾想过注入资产，至今尚未成功。

话说公司第一任控股股东为上海冶金工业局，掌舵八年未曾亏损。

2000年9月30日，南京斯威特集团有限公司（以下简称斯威特集团）借壳上位，公司第一主业变为生产、销售和服务于社区宽频接入网络，也就是当时火热的信息产业，而钢管、金属型材等产品的生产销售退居第二主业。

当年，公司实现归属于上市公司股东的净利润3011.96万元，较上年增加40.49%；扣非净利润4393.27万元，较上年增加150.96%。上市公司那叫一个高兴啊，一脚踏进了高新技术产业的快车道，钱途一片大好。

霸特，这也就是第二任股东治下，上市公司业绩的顶峰了。其后，公司业绩每况愈下，终于在2004年实现主营业务亏损，此后也再未扭亏。2005年，公司归属净利润巨亏2.53亿元，并从此开启“以亿为单位亏损两年，再以千万为单位盈利一年”的节奏，直到2008年再次易主。

实际上，早在2006年，大股东斯威特集团所持公司股份就因无力偿债被陆续拍卖。2008年，无锡万方通信技术有限公司通过2笔拍卖竞得共计4287.63万股，一举成为公司控股股东。

不过，这任大股东及下任大股东史佩欣对上市公司控股权应该都没啥兴趣，上位之后迅速卖壳，直到2012年，昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）控股*ST沪科，上市公司这才相对“安定”下来。

为啥说是相对“安定”呢？根据公司年报，昆明交投2011年就通过买下无锡万方通信技术有限公司100%股权从而获得上市公司2737.6311万股股份；随后，又通过拍卖买下时任控股股东史佩欣手中的1211万股股份，最终以持股3948.63万股成为*ST沪科控股股东。而这一切，都是为了将昆明市基础设施投资建设有限公司（以下简称“昆明基础”）装进上市公司。

二、出师未捷

实际上，昆明交投取得上市公司控制权之前，已经在推进上市公司购买昆明基础100%股权的重大资产重组。但前控股股东史佩欣所持股份被司法冻结，且面临拍卖，导致重大资产重组推进困难。

昆明交投脚一跺心一横，干脆买下被拍卖的股份自己上位，甚至拿出7000多万真金白银为上市公司偿债，其推动昆明基础借壳*ST沪科的决心可见一斑。

2012年7月，上市公司发布交易预案。预案显示，交易分为两个部分：

第一部分是重大资产出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括：交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权。

第二部分是向特定对象发行股份购买资产。公司拟向昆明交投定向发行股份，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。

根据2012年年报，在预备出售的资产中，江苏意源、永鑫波纹和苏州国芯都是上市公司主要参、控股子公司，涉及行业包括信息技术服务、微电子技术服务及波纹管生产。交易完成后，上市公司原有主营业务只剩下钢管及金属加工、销售。

至于昆明基础，顾名思义，其主营业务就是基础设施建设，包括投融资、建设管理和运营，ST沪科眼看着就要土鸡变凤凰。

然而，本次重大资产重组被证监会发审委给否了，具体原因上市公司讳莫如深，但外界多猜测与昆明基础自身有关。

据重组方案披露，昆明基础本身资产负债率极高。2011年末、2012年末及2012年6月，昆明基础的资产负债率分别为89.70%、89.22%及86.52%。并且，该公司的负债结构非常危险，2011年末及2012年6月，昆明基础的负债全部为流动负债，偿债压力可想而知。

注：昆明基础主营业务收入情况

由上图可知，而若本次交易完成，公司的主营业务将为片区土地综合整理。

众所周知，片区综合整治类的业务对资金的需求量想当大，在资产负债率已经如此高企的情况下，昆明基础独立举债筹措资金的道路将非常艰难。

因此，昆明基础的持续盈利能力颇受质疑。

此外，2012年6月，昆明基础资产负债表中的“其他应付款”余额为58.81亿元，占全部负债余额的91.79%。

其中，昆明交投及昆明盘融置业有限公司两家关联方通过“往来款”项目为其输血53.29亿，占“其他应付款”全部余额的90.61%。

由此，昆明基础的独立性也受到质疑。

独立性及持续盈利能力都是发审委关注的重点内容，重组方案被否再正常不过。

三、洗干剥净，沦为空壳

重组方案被否后，尽管上市公司声称要继续推进，但直到重组方案到期失效也没有动作。不仅如此，上市公司倒是开始慢慢出售重组方案中准备出售的资产。

截至今年6月30日，*ST沪科主要参、控股公司只剩下上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）、上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）、上海永鑫波纹管有限公司及上海益选国际贸易有限公司。此前的信息技术和微电子技术相关资产已被剥离。

11月21日，上市公司又宣布要进行重大资产出售，打算卖掉上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。交易完成后，上市公司总资 产2.12亿，其中包括本次交易所获现金2.01亿，固定资产仅余24.97万元，且不再持有无形资产。同时也意味着，钢材制品加工制造业务被剥离，公司业务仅剩下商品贸易业务。

如此一来，上市公司将成为实质上的空壳。如此，最大的可能就是，世间再无“上海科技”，而又多了一只洗剥干净只待来者的空壳。

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